上市公司參股公司之間吸收合併是否屬於關聯交易？

1樓：旗淑蘭鬱乙

根據上市規則，上市公司控股子公司之間的交易是關聯交易，但可以免於困譁哪按關聯交易履行決策和披露程式。因此如果a、b都由上市公司合併報表，在a、b的合併汪碼可以不履行關聯交易的決策程蘆局序和披露程式，否則必須履行關聯交易的決策程式和披露程式。相關規定詳見上交所上市規則第條和深交所上市規則第條。

2樓：歷竹時棋

感謝回覆！但是，由於題目所涉的是參股公司，因此，我對您的回覆仍然有疑問：1、參股子公司vs控股子公司。

我理解，控股子公司所涉事項，通常是視同上市公司的行為的。但是，參股公司與控股子公司待遇是不同的。具體可參見深交所上市規則條、上交所條。

基於以上，控迅啟股子公司之間的交易，根據規則視同上市公司與關聯人之間的交易，除非豁免，則視為關聯交易進行決策和披露，這是可以理解的。但是，參股公司如也按照上述要求，我沒有找到依據。2、從實踐來看，搜尋近年上市公司對參股公司事薯昌亂項披露，並沒有在參股公司進行事項決策時就以上市公司口徑進行披露的。

從上市公司角度，其僅需在參股公司股數檔東會投票（如事項屬於參股公司股東會許可權），該等在參股公司投票的行為無需經上市公司董事會或股東大會決策；

從參股公司角度，其做決策過程上市公司無法起到決定性作用，其也沒有義務通知上市公司，要求上市公司進行披露。3、我理解，從謹慎角度，應當是在參股公司作出決策時，作為上市公司特殊事項作出提示性公告。不知各位大俠對以上觀點看法如何？

歡迎拍磚！

3樓：落花秋葉下雨

吸收合併公告登報一般只需要刊登一天就可以。

統一瞭解

上市公司和子公司發生的交易算關聯交易嗎

4樓：蓋蘭柳茶

公司與控股子公司的交易算不算關聯交易：屬於關聯交易，但無需審議與披露。上市規則沒有把控股子公司認為是上市公司的關聯方。

因為上市公司與控股子公司之間轉移資源、利益的行為不影響上市公司整體的利益，因此上市規則對這一部分的關聯交易就不進行監管。

5樓：粘希榮雋霜

按會計準則是關聯交易，但無需披露。財會[2006]3號：第二條。

企業財務報表中應當披露所有關聯方關係及其交易的相關資訊。對外提供合併財務報表的，對於已經包括在合併範圍內各企業之間的交易不予披露，但應當披露與合併範圍外各關聯方的關係及其交易。

假如兩家上市公司合併，它們的**怎麼處理？

6樓：愛苗條的小豬佩奇

一般是指兼併和收購。按照新公司是否新設。原來公司的權利與義務由新的公司承擔，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或者多家公司，組成乙個新的企業。

兼併 —又稱吸收合併、**等。由於在實踐中：吸收合併和新設合併。

按照收購的標的，指兩家或者更多的獨立企業，可以進一步分為資產收購和股份收購，兼併是企業之間合為一體，所以習慣上都將二者合在一起使用，而收購僅僅取得對方控制權，公司合併組成一家企業，簡稱併購。

兼併和收購之間的主要區別在於。 收購 — 指一家企業用現金或者有價**購買另一家企業的**或者資產併購的內涵非常廣泛，合併完成後，從而居於控制地位的交易行為，兼併通常有兩種形式，或對該企業的控制權。 與併購意義相關的另乙個概念是合併——是指兩個或兩個以上的企業合併成為乙個新的企業。

收購是指一家企業購買另一家企業的資產，多個法人變成乙個法人。 兼併一般指兩家或兩家以上公司的合併，兼併和收購往往很難嚴格區分開，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權。

a公司把b公司合併了，在兩家公司做合併事宜時，兩家公司都要先做停牌處理，然後b公司的股權轉劃到a公司，b公司的上市**退市，而a公司則復牌後將以a公司名稱或新的名稱來代替，合併後，公司的實力會相應提公升。併購重組是兩個以上公司合併、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼併和收購是同一意義，它泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

由目前國內已經發生的幾件吸收合併案例看，基本上都採取了以股換股的方式， 這種吸收合併的方式不涉及現金的流動。採取這種方式的優勢在於：上市公司作為合併方不必通過以現金支付的方式來購買被合併方的全部資產和股份， 由此可以避免因吸收合併過程中大量的現金流出，保持合併方企業即存續公司的企業實力，有利於企業的長遠發展。

7樓：愛仕達各色

一般情況在合併之前就需要停牌進行處理，然後等合併以後才可以重新的進行上市。

8樓：晚安小耳朵

兩家上市公司進行合併時，主要要看誰並給誰。在合併期間需要將**停牌。合併之後再重新進入**。

9樓：撒的謊

應該是重新進行融資，然後**方面也會重新進行計算的，**的所有權也是發生了一些改變。

上市公司控股企業能做關聯交易嗎

10樓：小lin懂法

上市公司關聯交易，一般就是企業之間的關聯人進行合作，這樣的教練關係，能夠很大的提成交易的效率以及節省時間，大上市公司的股東，控制人以及其他董事不得利用任何職權來損害公司的利益。

一、上市公司關聯交易規定是什麼？

公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的關聯交易一般是指具有投資關係或合同關係的不同主體之間所進行的交易，又稱為關聯方交易。公司關聯交易是一種經濟行為。正常的關聯交易，可以穩定公司業務，分散經營風險，有利於公司的發展；但實務中常有控制公司利用與從屬公司的關聯關係和控制地位，迫使從屬公司與自己或其他關聯方從事不利益的交易，損害從屬公司和少數股東利益的現象。

一些公司的大股東、實際控制人和管理層通過與公司的關聯交易，隨意挪用公司資金，為自己或關聯方提供擔保，通過操縱交易條件等將公司的利潤轉移至關聯方，嚴重地損害公司、少數股東和債權人的利益。

二、哪些人是關聯交易的主體？

與公司有關聯關係的五種人不得利用其與公司的關聯關係損害公司利益，包括：

1、公司控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份佔股份****股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

2、實際控制人，是指雖然不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

3、董事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的董事會成員。

4、監事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的監事會成員。

5、高階管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

綜上所述，根據公司法上市關聯交易方面條文的規定，上市公司控股股東、董事和監事等高階管理人員，不得利用自己的權利進行關聯交易。如果對公司造成損害的，相關人員要承擔賠償責任。一旦大股東開展關聯交易，勢必會導致權力尋租，給廣大中小股東和公司的利益造成損害。

非上市公司的吸收合併流程是怎樣的

11樓：覃永雄

若合併方為非上市公司，則會涉及到回購股份暨換股吸收合併，具體程式如下：

1、上市公司停牌，確定中介機構，與證監會進行溝通。

上市公司與中介機構就吸收合併事宜的相關方案與證監會上市部進行溝通，待溝通同意後，召開董事會公告預案。

2、預案公告後的六個月內召開董事會公告草案。並召開股東會，就草案進行表決，同意後，申報證監會。

在預案公告的六個月內，合併方與被合併方需進行：

1)回購資產的評估。

2)合併方的資產評估。

3)合併方的審計及盈利**。

4)編制權益變動報告書。

5)中介機構出具財務顧問報告及法律意見書。

6)如涉及國有資產，需國資委出具相關檔案。

7)合併雙方就債權人的利益：按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程式，並且將根據各自債權人於法定期限內爛昌提出的要求向飢源扒各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未能向合併方及被合併方主張提前清償的，相應債裂拍權將自吸收合併完成日起由吸收合併後的合併方承擔。

上述事宜完成後，方可召開董事會，公告報告書草案，並提請股東大會審議。

3、股東大會審議同意後，向證監會進行申報。

4、證監會稽核同意後，實施。

一、公司合併糾紛中有哪些法律規定。

公司合併糾紛的法律規定，具體如下：

1、公司合併可採用吸收合併或新合併，一家公司吸收其他公司為吸收合併而解散，兩家以上公司合併成立新公司，合併各方解散；

2、公司合併時，合併方應簽訂合併協議，並編制資產負債表和財產清單；

3、公司合併時，合併各方的債權債務由合併後存在的公司或新成立的公司承擔。

中華人民共和國公司法》規定，公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

上市公司吸收合併流程

12樓：李想

法律分析：1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議。2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單 3、各方簽署《合併協議》 4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。6、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合併或者新設合併。乙個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。

兩個以上公司合併設立乙個新的公司為新設合併，合併各方解散。

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