1樓：上海律師吳濱
境內企業到境外上市的模式雖然非常多，但歸納起來主要有直接上市與間接上市兩種，其中間接上市又包括買殼上市和造殼上市兩種形式。但境內企業以任何形式到境外上市，均應報中國證監會審批。主要適用法律是《**法》第二十九條和***於2023年6月20日公佈的《關於進一步加強在境外發行**和上市管理的通知》(簡稱九七紅籌指引).
下面以香港**市場為例，介紹境內企業到境外上市的幾種模式。
一、境外直接上市
境外直接上市即直接以境內公司的名義向境外**主管部門申請發行的登記註冊，併發行**(或其它衍生金融工具)，向當地**交易所申請掛牌上市交易，如在香港上市的h股、新加坡上市的s股、美國紐約上市的n股等。
由於公司註冊地仍在內地，實質上是中外合資公司的外資股部分在境外上市，而且上市集資仍需返回大陸，所以中國證監會的政策指引是鼓勵的，成熟一家，批准一家。通常，境外直接上市都是採用ipo(首次公開募集)方式進行，其程式較為複雜，需聘請境內外中介機構較多，成本較高；需經過境內、境外監管機構審批，花費的時間也較長。但是，正因為需經過這些相對嚴格的程式，申請企業一旦獲准在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任，公司股價能達到儘可能高的**，公司可以獲得較大的聲譽，**發行的範圍也更廣。
(一)、境內企業申請到境外直接上市的條件
1、中國證監會的相關規定主機板：
2、香港當地相關規定
主機板(簡稱大h股)：
(二)、境內企業申請到境外直接上市的審批程式
2023年7月14日證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》中對各種型別企業以任何方式尋求境外上市之申請和批准程式作出了規定.同年9月21日,證監會公佈了香港創業板上市審批程式,內容大同小異.
二、境外間接上市
由於直接上市程式繁複，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內複雜的審批程式，選擇以間接方式在海外上市。即國內企業到境外註冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：
買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。
(一)、境外買殼上市買殼上市
是指非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己的有關業務及資產，實現間接在境外上市的目的。
(二)、境外造殼上市
境外造殼上市是指公司在香港、百慕達、開曼群島等地註冊公司(或收購當地已經存續的公司)，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，並將相應比例的權益及利潤併入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業，前者是指在境外註冊成立並由境內**機構控制的公司(國資背景)，後者是指在境外註冊成立並由境內個人控制的公司。公司採取境外造殼上市，主要有兩方面原因。
一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現境外上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。
2、上市程式
香港造殼方式上市的主要程式，與境外直接上市方式大同小異。其中，重組程式是其關鍵，應注意以下事項：
此外，全球範圍內比較適合中國企業上市的**交易市場還有美國紐約**交易所及納斯達克交易所、英國倫敦交易所和新加坡交易所等。各交易市場有不同的特徵。其中，美國的**市場是全世界最受矚目、最規範並且規模最大的市場，為上市企業的融資提供了非常好的制度及法律基礎，而新加坡的**市場相對要小一些。
實際上，對於計劃在境外上市的境內企業而言，應根據企業自身特點制定相應的發展戰略，考慮各種上市方式的利弊，確定適合自身的上市方式，並根據自身的特點、投資者的認可程度、市場供需狀況等，在全球範圍內選擇適合的交易所。
2樓：財富指數老沈
vie方式，也就是你說的協議安排方式，是可以解決這個問題的。很多交易所都可以接受vie結構
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